ARTÍCULO 1. OBJETO. El presente Reglamento tiene por objeto fijar los principios, parámetros y directrices que regulan la actuación de la Junta Directiva de Colvatel S.A. E.S.P. -en adelante la Junta Directiva-, así como establecer las reglas básicas de su organización y funcionamiento.

ARTÍCULO 2. ÁMBITO DE APLICACIÓN. El presente reglamento será de aplicación general y obligatoria para los miembros de la Junta Directiva como órgano de administración de la Sociedad y, en lo que le sea pertinente, a la Administración de Colvatel S.A. E.S.P. En desarrollo de lo anterior, el reglamento es aplicable a:

La Junta Directiva como órgano colegiado.
Los miembros de Junta Directiva individualmente considerados, entendiendo como tales los miembros principales y suplentes.
La Administración de Colvatel S.A. E.S.P., entendiéndose por esta al presidente ejecutivo, el vicepresidente de operaciones, el auditor corporativo y los gerentes de área.

ARTÍCULO 3. PRINCIPIOS ORIENTADORES. Los miembros de Junta Directiva y la Administración de Colvatel cumplirán sus funciones dentro de los principios generales de la buena fe, igualdad, eficacia, eficiencia, transparencia, imparcialidad, lealtad y diligencia, propios de un buen hombre de negocios, siempre en interés de Colvatel S.A. E.S.P. y evitando en todo momento situaciones que puedan dar lugar a conflictos de interés, absteniéndose de participar en la toma de decisiones y siguiendo los procedimientos establecidos para tal efecto, en la ley.

Es así que, con el fin de mantener la mayor objetividad, independencia y conocimiento en la toma de decisiones, los miembros de la Junta Directiva deberán regirse, individualmente y como cuerpo colegiado en desarrollo de los referidos principios, por los siguientes postulados, que serán igualmente aplicables a los funcionarios de nivel directivo de la compañía, cuando participen en las respectivas sesiones:

Una vez designados, representan a todos los accionistas, y por consiguiente no actuarán en interés de accionistas, grupos de accionistas determinados o en favor de un interés particular.
Desempeñarán sus funciones de buena fe, de manera independiente, con la debida diligencia y cuidado, procurando siempre que sus decisiones sean en el mejor interés de la Sociedad y de todos los accionistas.
Promoverán, en lo que concierne a sus funciones, el cumplimiento de la Ley, los Estatutos Sociales, el Código de Buen Gobierno, el Código de Ética y demás documentos de Gobierno Corporativo de la compañía.
Ejercerán su cargo en forma objetiva, imparcial y autónoma.
Conocerán la condición financiera, comercial, técnica y operativa de la compañía y los aspectos más relevantes requeridos para la toma de decisiones, según la información que sobre tales asuntos se canalizará a través de la Presidencia de la Compañía.
Evitarán cualquier situación de conflicto real o potencial entre sus deberes con la compañía y sus intereses personales, informando a Colvatel, con la debida antelación, de cualquier situación que pueda suponer conflictos de interés con aquella y en general, deberán abstenerse de asistir, intervenir y votar en las deliberaciones sobre el asunto objeto de conflicto.
Cumplir con el deber de confidencialidad y reserva sobre los asuntos que no sean de público conocimiento, guardando secreto de las deliberaciones de la Junta Directiva y, en general, absteniéndose de revelar información a la que haya tenido acceso dada su condición de miembro de la Junta Directiva o de la Administración de Colvatel.

CAPÍTULO II

COMPOSICIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA

ARTÍCULO 4. CONFORMACIÓN. La sociedad tendrá una Junta Directiva conformada por cinco (5) miembros principales personas naturales, quienes tendrán un suplente personal para reemplazarlos en sus faltas temporales o absolutas. Por lo menos uno de los miembros de la Junta Directiva, al igual que su suplente, deberán ser independientes y, al menos uno de los miembros principales, deberá ser mujer.

PARÁGRAFO PRIMERO: Cuando un miembro de la Junta Directiva que haya sido elegido como independiente, pierda esa calidad, comunicará por escrito dicha situación al Presidente ejecutivo de la Compañía o al Secretario de la Junta Directiva, dentro de los 15 días siguientes a su ocurrencia.

ARTÍCULO 5. MIEMBROS SUPLENTES. Los miembros suplentes reemplazarán a los principales en sus faltas temporales o absolutas. Sin embargo, podrán ser llamados a las deliberaciones de la Junta Directiva, aun en los casos en que no les corresponda asistir, pero en tal evento no tendrán voto ni incidencia en la determinación del quórum.

Los suplentes de los miembros de la junta podrán asistir a las reuniones de Junta Directiva simultáneamente con los miembros principales, siempre que medie pronunciamiento expreso de la Junta Directiva en tal sentido y, en ese caso, los suplentes no devengarán honorarios.

ARTÍCULO 6. ELECCIÓN Y PERIODO. Los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva serán elegidos y removidos libremente por la Asamblea General de Accionistas mediante el sistema de cociente electoral.

El período de los miembros de la Junta Directiva será de dos (2) años, contados desde la fecha de su elección y estos podrán ser reelegidos, sin perjuicio de la facultad que tiene la Asamblea General de Accionistas para removerlos libremente de sus cargos en cualquier momento.

Los miembros de la Junta Directiva permanecerán en ejercicio de sus cargos, mientras no se realice una nueva elección.

ARTÍCULO 7. CRITERIOS DE SELECCIÓN. Los miembros principales y suplentes de Junta Directiva serán elegidos atendiendo criterios de idoneidad, conocimiento, experiencia, independencia y liderazgo. Se deberá garantizar que en su conformación converjan experiencias de sus miembros en las siguientes áreas: talento humano, derecho, administración de empresas o afines, finanzas e impuestos, o comercial, así como en la industria de las telecomunicaciones o afines; entre otros, los servicios públicos.

Adicionalmente, sus miembros deberán cumplir, como mínimo, con los siguientes requisitos:

Tener experiencia profesional de al menos 8 años.

Tener experiencia específica de al menos 2 años, en posiciones directivas o gerenciales, de primer o segundo nivel en la respectiva organización en áreas relacionadas con talento humano, derecho, administración de empresas, economía o afines, finanzas e impuestos, comercial, o en la industria de las tecnologías de la información, telecomunicaciones y afines.

Tener un título profesional y al menos un título de postgrado, maestría o doctorado.

Gozar de buen nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional e integridad.

No pertenecer simultáneamente a más de cinco (5) Juntas Directivas de sociedades anónimas, incluida la junta de Colvatel S.A. E.S.P.

ARTÍCULO 8. NOTIFICACIÓN DE LA DESIGNACIÓN. Una vez realizada la designación por parte de la Asamblea General de Accionistas, el secretario de la Junta Directiva o quien haga sus veces, deberá notificar a la persona sobre su designación para obtener su aceptación y proceder con los trámites correspondientes, de acuerdo con la normatividad vigente, para su respectiva inscripción en el registro mercantil de la Sociedad.

ARTICULO 9. ACEPTACIÓN. La persona designada deberá suscribir una carta de aceptación como miembro de Junta Directiva en donde manifieste, de forma expresa, que cuenta con disponibilidad de tiempo requerido. Asimismo, deberá manifestar su compromiso, entre otras cosas, frente a: (i) cumplir con sus deberes y responsabilidades, (II) preparar su participación en las reuniones (III) asistir cumplidamente a las sesiones y participar activamente en estas, (IV) cumplir con lo establecido en el presente reglamento, (v) demás compromisos que se consideren necesarios.

ARTICULO 10. INSCRIPCIÓN DE MIEMBRO DE JUNTA EN REGISTRO MERCANTIL. Recibida la carta de aceptación como miembro de la Junta Directiva, se procederá con la solicitud de inscripción del nombramiento en el registro mercantil, con el fin de dar publicidad a dicho acto, sin perjuicio de los demás registros que la normatividad aplicable a la compañía exija adelantar.

ARTÍCULO 11. CAUSALES DE PÉRDIDA DE LA CALIDAD DE MIEMBRO DE JUNTA DIRECTIVA. Serán causales de pérdida de la calidad de miembro de Junta Directiva las siguientes:

Por renuncia aceptada, previo envío de comunicación escrita dirigida a la Asamblea General de Accionistas.

Por remoción y designación de un nuevo miembro en su lugar por parte de la Asamblea de Accionistas.

Por la existencia de un conflicto de interés permanente.

Por muerte, incapacidad total o permanente que le impida al miembro de la Junta Directiva ejercer sus funciones.

CAPÍTULO III

DERECHOS, DEBERES, FUNCIONES Y RESPONSABILIDAD DE LA JUNTA DIRECTIVA

ARTÍCULO 12. DERECHOS. Los siguientes son los derechos de los miembros de la Junta Directiva:

Derecho de información: Los miembros de la Junta Directiva recibirán información confiable, completa y puntual sobre las decisiones que deban adoptar en cada reunión. Igualmente, tendrán derecho a solicitar al Presidente de la compañía, aquella información adicional que consideren necesaria para la adopción de sus decisiones, salvo en los casos en los cuales dicha información deba permanecer bajo reserva para la protección de los intereses de la Sociedad.

Derecho a contar con asesoría de expertos: Cuando se considere necesario y para informarse adecuadamente sobre las decisiones que le competen, la Junta Directiva podrá solicitar la contratación de un experto idóneo, que emita los conceptos que se requieran en relación con cualquier asunto de su competencia. Para tales efectos, la contratación deberá adelantarla la administración, de conformidad con las normas del Manual de Contratación vigente y aplicable.

Derecho de remuneración: Los miembros de la Junta Directiva tendrán derecho a percibir remuneración por su asistencia a las reuniones ordinarias y/o extraordinarias de la misma atendiendo lo dispuesto en los estatutos sociales.

Derecho de inducción y entrenamiento permanente: Cada vez que se designe un nuevo miembro de Junta Directiva, la Administración programará inducción respecto del funcionamiento de la compañía, su misión, visión, mega, valores éticos, estrategia corporativa y principales políticas corporativas. Lo anterior, sin perjuicio de realizar capacitaciones en temas relacionados con sus deberes, obligaciones y responsabilidades como administradores de la Sociedad, así como asuntos que puedan ser de interés en atención a las actividades que desarrolla la misma.

ARTÍCULO 13. DEBERES. Los siguientes son los deberes de los miembros de la Junta Directiva:

Deber de información: Implica: (I) conocer los Estatutos de la Sociedad, el régimen legal bajo el cual opera la empresa y el marco legal que le aplica como órgano de administración. (II) identificar los actores estratégicos de la empresa con el propósito de contar con información no solo de la Administración, sino de fuentes de primera mano. (III) conocer el plan estratégico de la empresa, con el fin de que las decisiones que tome como miembro de Junta Directiva se encuentren alineadas con los objetivos del plan, así como velar por su correcta ejecución. (IV) estudiar los indicadores estratégicos de la empresa para que pueda realizar un buen seguimiento y, de ser necesario, solicitar capacitación al respecto.

Deber de diligencia o cuidado: Tomar decisiones de manera informada y cumplir sus funciones con la diligencia que una persona prudente juzgaría razonable a la luz de las circunstancias propias de cada decisión.

Deber de lealtad: Informar a la totalidad de la Junta Directiva sobre la existencia de un conflicto de interés real o potencial. Deberán abstenerse de actuar, intervenir y/o votar, directamente o a través de personas vinculadas, en situaciones de conflicto de interés.

Deber de no competencia: Abstenerse de adelantar, directamente o a través de personas vinculadas, actividades que compitan con las de la Sociedad, en los términos señalados en las leyes aplicables.

Deber de secreto: Abstenerse de revelar cualquier información que no sea o deba ser de público conocimiento y que haya conocido por razón del desempeño de sus funciones como miembro de la Junta Directiva.

Deber de no uso de los activos sociales: Abstenerse de usar los activos sociales para cualquier finalidad distinta del cumplimiento de sus funciones como miembro de la Junta Directiva.

ARTÍCULO 14. FUNCIONES. Son funciones de la Junta Directiva, además de las señaladas en los Estatutos Sociales de la Compañía y aquellas especiales que les sean encomendadas por la Asamblea General de Accionistas, las siguientes:

Participar en la definición del direccionamiento estratégico de largo plazo de la entidad.

Designar al Presidente ejecutivo, sus suplentes y al Secretario de la Junta Directiva.

Decidir sobre la remuneración, renuncias, permisos y licencias entre otros, del Presidente ejecutivo y del Secretario.

Recibir, evaluar, aprobar o improbar los informes que le presente el Presidente Ejecutivo sobre el desarrollo de su gestión.

Presentar a la Asamblea General de Accionistas, junto con el Presidente Ejecutivo, el balance de cada ejercicio y los demás anexos e informes de que trata el artículo 446 del Código de Comercio.

Proponer las reformas estatutarias que crea convenientes.

Convocar a la Asamblea General cuando lo crea conveniente o cuando lo solicite un número de accionistas que representen no menos del 25% del capital suscrito.

Velar por el cumplimiento de los estatutos sociales, el Código de Buen Gobierno Corporativo, así como por las instrucciones dadas por la Asamblea General de Accionistas.

Ordenar las acciones correspondientes contra el personal de la sociedad por omisiones o actos perjudiciales para la empresa. Si la omisión o acto recayere sobre un administrador de la compañía, la determinación de las acciones pertinentes corresponderá a la Asamblea.

Delegar en casos concretos y especiales, el ejercicio de algunas de sus funciones en el Presidente Ejecutivo.

Evaluar periódicamente la actividad de los directivos con base en el cumplimiento de las metas e indicadores establecidos por la compañía.

Aprobar el código de buen Gobierno Corporativo, el Código de Ética y el programa de transparencia y ética empresarial, que promueva un clima ético que oriente el accionar de la empresa y de los diferentes grupos de interés.

Autorizar al Presidente ejecutivo para la presentación de propuestas y celebración de cualquier acto, contrato o negocio jurídico, sea en calidad de contratante o contratista, cuando aquel exceda los quince mil (15.000) salarios mínimos mensuales legales vigentes.

Aprobar el establecimiento de sucursales, agencias y oficinas, fuera del domicilio principal de la sociedad.

Autorizar la constitución de gravámenes prendarios sobre las acciones emitidas por la sociedad.

Autorizar la participación de la Compañía en otras sociedades.

Reglamentar la colocación de acciones de la Compañía.

Aprobar o improbar el plan estratégico y el presupuesto de la compañía.

Aprobar las políticas de personal, la planta de personal y los parámetros de remuneración, de acuerdo con la propuesta que en tal sentido presente el Presidente ejecutivo de la sociedad.

Nombrar comisiones especiales de trabajo, cuando así lo estime pertinente.

Ejercer las funciones que le delegue la Asamblea.

Designar el oficial de cumplimiento del programa de ética empresarial y de Sagrilaft y los suplentes respectivos.

Cumplir con las funciones asignadas a la Junta Directiva en el capítulo X de la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia de Sociedades, y en las posteriores que las modifiquen, relacionadas con el Autocontrol y Gestión del riesgo integral LA/FT/FPADM, SAGRILAFT y reporte de operaciones sospechosas a la UIAF:

Establecer y aprobar la política de gestión de riesgos de LA/FT/FPADM.

Aprobar el Sagrilaft y sus actualizaciones, presentadas por el representante legal y el oficial de cumplimiento.

Aprobar el manual de procedimientos Sagrilaft y sus actualizaciones.

Analizar oportunamente los informes sobre el funcionamiento del SAGRILAFT, sobre las propuestas de correctivos y actualizaciones que presente el Oficial de Cumplimiento, y tomar decisiones respecto de la totalidad de los temas allí tratados. Esto deberá constar en las actas del órgano correspondiente

Analizar oportunamente los reportes y solicitudes presentados por el representante legal.

Pronunciarse sobre los informes presentados por la revisoría fiscal o las auditorías interna y externa, que tengan relación con la implementación y el funcionamiento del SAGRILAFT, y hacer el seguimiento a las observaciones o recomendaciones incluidas. Ese seguimiento y sus avances periódicos deberán estar señalados en las actas correspondientes.

Ordenar y garantizar los recursos técnicos, logísticos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el Sagrilaft, según los requerimientos que realice el oficial de cumplimiento.

Establecer los criterios para aprobar la vinculación de contraparte cuando sea una PEP.

Establecer pautas y determinar los responsables de realizar auditorías sobre el cumplimiento y efectividad del Sagrilaft, en caso de que así lo determine.

Verificar que el oficial de cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para desarrollar sus funciones.

Constatar que la Compañía, el oficial de cumplimiento y el representante legal desarrollan las actividades designadas en el capítulo X de la circular básica jurídica de la Superintendencia de Sociedades y en el Sagrilaft.

Definir y aprobar la estrategia y política general relacionadas con el sistema de control interno y el fortalecimiento de la gestión de riesgos de la Compañía, al igual que evaluar y hacer seguimiento a su implementación.

Promover el desarrollo de la cultura de innovación de la compañía.

Aprobar el plan anual de trabajo de la Junta Directiva.

Definir los propósitos, objetivos, políticas y estrategias de sostenibilidad.

Aprobar la iniciación de litigios estratégicos o de alto impacto para la sociedad.

Aprobar su propio reglamento.

Promover el desarrollo de la cultura de innovación de la compañía.

ARTÍCULO 15. RESPONSABILIDAD. La responsabilidad de los miembros de Junta Directiva se rige por lo establecido en el artículo 24 de la ley 222 de 1995 o la norma que la modifique, sustituya o derogue.

CAPÍTULO IV

PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA DIRECTIVA

ARTICULO 16. PRESIDENTE. La Junta Directiva designará de su seno, a uno de sus miembros principales como Presidente de ésta. Sin perjuicio de lo anterior, el presidente de la Junta podrá ser reelegido por periodos iguales de manera sucesiva, o removido libremente en cualquier tiempo por ésta.

Las principales funciones del presidente de la Junta Directiva serán las siguientes:

Convocar directamente o por medio del Presidente Ejecutivo o Secretario de la Junta Directiva, a las reuniones ordinarias y extraordinarias de la misma, en caso de requerirse.

Liderar y presidir las reuniones, moderando los debates que se presenten durante las sesiones con el fin de garantizar que se lleven a cabo adecuadamente dichas reuniones.

Asegurar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente la dirección estratégica de la Compañía.
Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo basado en las funciones asignadas.

Proponer a la Junta Directiva, al inicio de cada año, un plan de trabajo que contenga los temas tentativos que deben tratarse en cada sesión y hacer ajustes cuando lo estime conveniente.

Proponer temas al orden del día de las reuniones, en coordinación con el Presidente Ejecutivo, el Secretario de la Junta Directiva y los demás miembros de la misma.

Incentivar la participación de los miembros de la Junta Directiva.

Liderar el proceso de autoevaluación de los miembros de Junta Directiva y de la evaluación de sesiones de la Junta.

Monitorear, con el apoyo del secretario, la asistencia, puntualidad y permanencia de los miembros de la Junta en las reuniones de esta.

Velar por la adecuada entrega, en tiempo y forma, de la información a los miembros de Junta, directamente o por medio del Presidente Ejecutivo o el Secretario de la Junta.

Las demás que correspondan a la naturaleza del cargo

ARTICULO 17. SECRETARIO. La Junta Directiva tendrá un secretario, el cual será designado de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales. Ante la ausencia de éste, la Junta Directiva podrá designar a una persona para que ejerza las funciones de Secretaría ad hoc de la respectiva sesión que así lo requiera, debiendo constar lo anterior en el acta respectiva.

Además de las funciones que ocasionalmente le asignen la Asamblea y la Junta, el Secretario tendrá las siguientes funciones, son funciones del secretario las siguientes:

Preparar las reuniones de la Asamblea y Junta Directiva.

Preparar junto con el representante legal de la Sociedad, el plan anual de trabajo de la junta directiva y presentarlo para su aprobación.

Elaborar, junto con el representante legal de la Sociedad y el Presidente de la Junta Directiva, los temarios de las sesiones y en general, tomar las medidas para el buen funcionamiento de éstas.

Elaborar y suscribir las actas de la junta directiva, igualmente llevará el archivo y custodiará la documentación relacionada con las reuniones de la Junta Directiva y de sus miembros.

Llevar y custodiar los libros de actas de la Junta Directiva.

Dejar constancia en las actas de las proposiciones y comentarios que le soliciten los miembros de la Junta Directiva cuando aquellas tengan lugar.
Velar por la legalidad formal de las actuaciones de la Junta Directiva, garantizando el pleno cumplimiento de los procedimientos y reglas de gobierno corporativo previstas en los estatutos y demás normativa interna aplicable.

Cumplir las funciones señaladas por la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva, el Presidente de la Sociedad y la ley, en relación con su gestión de Secretaría.

Gestionar los pagos por las asistencias a las reuniones ordinarias o extraordinarias de Junta Directiva.

Coordinar el proceso de inducción y/o capacitación más adelante descrito, a los nuevos miembros de Junta Directiva, con el acompañamiento de las áreas y funcionarios de la Compañía, según su competencia.

CAPÍTULO V

CONVOCATORIA, REUNIONES, QUÓRUM Y ACTAS

ARTICULO 18. CONVOCATORIA. La convocatoria de las reuniones a los miembros de Junta Directiva se hará por lo menos cinco (5) días calendario antes de la sesión, mediante comunicación escrita, dirigida a todos y cada uno de los miembros a la dirección registrada por cada uno de ellos en la Sociedad. En esta se incluirá el orden del día, la fecha, hora, modalidad y lugar de su celebración. Se entenderán como válidas las citaciones realizadas a través de correo electrónico. En el acta de la reunión correspondiente se dejará constancia de la forma como se hizo la convocatoria.

ARTÍCULO 19. ORDEN DEL DÍA. Corresponderá al secretario de la Junta Directiva elaborar el proyecto de orden del día con base en el plan anual de trabajo de la Junta. Los temas para tratar se presentarán desagregados y, preferiblemente, conservarán el siguiente orden:

Verificación del quórum.
Aprobación del orden del día.
Aprobación del acta anterior.
Asuntos de los miembros de la Junta Directiva.
Temas de información y para aprobación por parte de la Junta Directiva.
Proposiciones y varios.

PARÁGRAFO PRIMERO. Los miembros de la Junta Directiva y la Administración podrán solicitar modificación del orden del día enviado en la convocatoria o la inclusión de temas nuevos, presentando la respectiva solicitud al presidente de la Junta, quien la someterá a consideración de ésta.

PARÁGRAFO SEGUNDO. El orden del día de las reuniones ordinarias será aprobado en la reunión correspondiente.

En las reuniones extraordinarias no es procedente la aprobación del orden del día ya que estas deben ocuparse del que fue propuesto en la convocatoria. Los temas que no hayan sido incluidos en el orden del día no serán tratados en la reunión, salvo que existan razones suficientemente justificadas y la Junta Directiva autorice, por mayoría, que estos sean tratados una vez agotado el orden del día. Las modificaciones que se realicen al orden del día constarán en la respectiva acta.

ARTICULO 20. REUNIONES. La Junta Directiva se reunirá de manera ordinaria por lo menos una (1) vez al mes con el objeto de revisar y hacer seguimiento al desempeño financiero, comercial y operacional de la sociedad, y someter a aprobación del órgano directivo los temas que resulten de su competencia.

También, podrá reunirse de manera extraordinaria cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad así lo requieren. Para efectos de este tipo de reuniones se requiere la convocatoria realizada por los representantes legales de la sociedad, dos (2) miembros principales de la Junta Directiva o el revisor fiscal.

Las reuniones podrán realizarse bajo la modalidad presencial, no presencial o mixta.

PARÁGRAFO PRIMERO. Entiéndase por reuniones mixtas las que permiten la presencia física y virtual de los miembros de Junta Directiva y para su celebración se aplicarán las reglas relativas a las reuniones no presenciales establecidas en las disposiciones legales vigentes.

PARÁGRAFO SEGUNDO. De preferencia, las reuniones presenciales de la Junta Directiva se llevarán a cabo en el domicilio principal de la Sociedad. No obstante, también, podrán realizarse en lugar diferente según lo expresado en la convocatoria o en donde lo determine la totalidad de los miembros que componen la Junta Directiva.

ARTÍCULO 21. REUNIONES NO PRESENCIALES Y OTROS MECANISMOS PARA LA TOMA DE DECISIONES.

La Junta Directiva podrán deliberar y decidir mediante la realización de reuniones no presenciales y a través de otros mecanismos para la toma de decisiones, con el lleno de los requisitos establecidos en la Ley.

De igual forma, serán válidas las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito todos los miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de los miembros de la Junta Directiva según el caso. Si los miembros hubieren expresado su voto en documentos separados, estos deberán recibirse en un término máximo de un (1) mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. El representante legal informará a la Junta Directiva el sentido de la decisión dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.

PARÁGRAFO. Serán ineficaces las decisiones adoptadas cuando alguno de los miembros no participe en la comunicación simultánea o sucesiva. La misma sanción se aplicará a las decisiones adoptadas cuando alguno de los miembros no exprese el sentido de su voto o se exceda del término de un (1) mes.

ARTÍCULO 22. PROGRAMACIÓN Y PLAN ANUAL DE TRABAJO PARA LAS REUNIONES. La Junta Directiva deberá establecer y aprobar anualmente un plan anual de trabajo con base en las funciones propias de esta. Asimismo, deberá establecer una programación con las fechas de las reuniones ordinarias de la vigencia. El plan de trabajo y la programación deberán aprobarse, a más tardar, en la reunión ordinaria del mes de enero de cada año.

Las reuniones deberán realizarse teniendo como base el plan anual de trabajo y, preferiblemente, en las fechas establecidas en la programación; sin embargo, tanto los temas establecidos en el plan anual de trabajo como las fechas de la programación, podrán ser modificadas cuando las necesidades de la empresa así lo demanden.

ARTÍCULO 23. INFORMACIÓN PARA LAS REUNIONES. Los documentos o la información asociada a cada punto del orden del día, deberán enviarse a los miembros de la Junta Directiva con una antelación mínima de cinco (5) días; lo anterior, para que puedan participar activamente y tomar las decisiones de forma informada y razonada.

ARTÍCULO 24. QUÓRUM Y MAYORÍAS. la Junta deliberará y tomará decisiones con la presencia y el voto favorable de por lo menos tres (3) de sus miembros.

En las decisiones de la Junta Directiva, cada miembro principal tiene derecho a un (1) voto. La votación se puede
realizar bajo la modalidad que determine la Junta Directiva, permitiendo, en todo caso, que los miembros expresen las razones de conformidad o disconformidad sobre el asunto sometido a su consideración. El secretario de la Junta Directiva incluirá en el texto del acta respectiva, el resultado de la votación, identificando la información que sirvió de base para la toma de decisiones.

ARTÍCULO 25. DESARROLLO DE LAS REUNIONES. Las reuniones de la Junta Directiva se desarrollarán con base las siguientes instrucciones generales:

El Secretario o quien haga sus veces, deberá verificar de forma independiente y autónoma, la existencia de quórum deliberatorio y le informará al presidente de la Junta Directiva lo correspondiente, para efectos de proceder a dar lectura al orden del día que deberá ser aprobado por la Junta Directiva.

Se podrá dar inicio a la sesión cuando se cuente con mínimo tres (3) miembros de la Junta Directiva. De no existir el quórum requerido se dará una espera con el ánimo de lograr la conformación del mismo.

Una vez realizado lo anterior, el Secretario o quien haga sus veces, le solicitará a la Junta Directiva pronunciarse en relación con la aprobación o no del acta originada en la reunión de la Junta Directiva inmediatamente anterior.

En desarrollo del orden del día previamente aprobado, se deberá, de forma ordenada, otorgar el uso de la palabra a cada uno de los responsables de presentar cada asunto concreto y, en igual sentido, se conferirá a los miembros la facultad de pronunciarse y exponer sus razones para aprobar, improbar, recomendar acciones y/o impartir instrucciones, entre otras, en relación con las situaciones objeto de análisis.

Se deberán ordenar y organizar los debates que se susciten con ocasión de los temas objeto de discusión, garantizando y promoviendo la participación de todos los miembros de la Junta Directiva y de los trabajadores o terceros que realicen la presentación de cada asunto concreto. En todos los casos, las discusiones y debates que se adelanten deberán realizarse de forma respetuosa y cordial.

Una vez discutidos la totalidad de los asuntos fijados en el orden del día y no habiendo más asuntos por tratar, el Presidente de la Junta Directiva dará por terminada la respectiva reunión.

Si algún punto del orden del día quedare sin tratar, se incluirá en la siguiente sesión o en el orden del día de aquella sesión que, de ser el caso, fuere convocada para tal fin.

ARTÍCULO 26. SUSPENSIÓN DE LAS REUNIONES. En el evento de producirse situaciones que afecten el buen orden de la reunión, impidan su normal desarrollo o se requiera información adicional para tomar una decisión, se podrá acordar la suspensión de la sesión para reanudarse cuantas veces así se decida por mayoría de sus miembros. Las deliberaciones solo podrán prolongarse por más de 3 días, cuando así lo decidan los 5 miembros.

En tal situación, la reunión de Junta Directiva se considera única sin importar su realización durante varias sesiones y se levantará una sola acta para el efecto.

ARTÍCULO 27. PARTICIPACIÓN DE OTRAS PERSONAS EN LAS REUNIONES. Además de los miembros de Junta Directiva principales, en las reuniones pueden participar con voz, pero sin voto:

Los miembros de Junta Directiva suplentes invitados a participar de la sesión.

El Presidente Ejecutivo de la sociedad.

El Secretario de la Junta Directiva.

Los asesores externos contratados por la administración a solicitud de la Junta Directiva.

Cualquier funcionario o colaborador de la empresa que se requiera para presentar algún punto particular

De igual forma, podrán asistir a las reuniones, en calidad de invitados, aquellas personas cuya presencia sea considerada como conveniente u oportuna y así lo autorice la Junta Directiva.

ARTÍCULO 28. ACTAS. Como constancia de las deliberaciones y decisiones adoptadas en cada sesión en la que se reúna la Junta Directiva, se elaborará un acta que se asentará en el libro respectivo y en la cual se consignará, entre otras cosas, el número que le corresponde, el lugar, fecha y hora de la reunión; la forma y antelación de la convocatoria, la lista de asistentes, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco; las constancias dejadas por los participantes y la fecha y hora de clausura.

Harán parte integral de las actas, los documentos que se presenten como apoyo en la exposición de los temas que son tratados en el orden del día y aquellos que sirvan de soporte para la toma de decisiones.

La Junta Directiva podrá aprobar u objetar el acta en la misma reunión a que ésta corresponda o delegar esta facultad en una comisión plural, que rendirá informe escrito. Todas las actas deberán ser firmadas por el Presidente de la Junta y por el Secretario, y en defecto de éste, por el Revisor Fiscal, salvo cuando se trate de sesiones virtuales o mixtas, caso en el cual se aplicará lo dispuesto en la ley y en el parágrafo primero del artículo 20 del presente reglamento.

PARÁGRAFO PRIMERO: Sin perjuicio de lo anterior, las actas podrán ser sometidas a consideración de la Junta Directiva para su aprobación en la siguiente reunión. En el evento en que se opte por esta opción, el borrador del acta deberá ser remitido a los miembros de Junta Directiva para su revisión y comentarios, a más tardar, dentro de los diez (10) días siguientes a la correspondiente reunión.

Los comentarios y/o solicitudes de los miembros de Junta Directiva deben ser enviados al Secretario o Presidente Ejecutivo, en lo posible, a más tardar, tres (3) días antes de la reunión de aprobación. Sin perjuicio de lo anterior, si algún miembro de Junta Directiva considera que debe extenderse el plazo para revisar el acta, deberá someterlo a consideración de la Junta en el momento en que se esté abordando el punto de aprobación de esta.

PARÁGRAFO SEGUNDO. En las reuniones no presenciales, mixtas o en aquellas en donde la toma de decisiones tenga lugar mediante mecanismo escrito, las actas serán suscritas por el representante legal de Colvatel y el Secretario de la Junta.

ARTÍCULO 29. CONFLICTOS DE INTERÉS. Existe conflicto de interés cuando no es posible la satisfacción simultánea de dos intereses, a saber: el radicado en cabeza del miembro de Junta Directiva y el de la sociedad, bien sea porque el interés sea del miembro de Junta Directiva o de un tercero relacionado con aquel.

También, existe conflicto de interés si el miembro de Junta Directiva cuenta con un interés que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de su gestión como integrante del Directorio, así como cuando se presenten circunstancias que configuren un verdadero riesgo de que el discernimiento del miembro de la Junta se vea comprometido.

En caso de conflictos de interés, el miembro de la Junta Directiva deberá abstenerse de participar de cualquier manera en el acto respectivo, lo cual deberá informarlo a los demás miembros de la Junta Directiva, absteniéndose de asistir, participar y/o votar sobre el asunto objeto de conflicto.

El conflicto de intereses puede surgir en cualquier momento desde la aceptación del cargo o ser sobreviniente durante el ejercicio del mismo, por lo que los miembros de la Junta Directiva deben evaluar continuamente sus circunstancias particulares con el fin de determinar si se encuentran en situación de conflicto, en cuyo caso lo deberán informar de manera inmediata a la Junta.

Ante toda situación que presente duda en relación con la posible existencia de un conflicto de interés, el miembro directivo estará obligado a proceder como si éste efectivamente existiera.

Los miembros de la Junta Directiva deberán comunicar a este mismo órgano, al Presidente Ejecutivo de la Sociedad cualquier situación de conflicto de interés (directo o indirecto, actual o potencial) que pudieran tener. En estos casos, el miembro de Junta Directiva afectado se abstendrá de intervenir en las deliberaciones o decisiones de que trate el conflicto de interés, salvo que la Junta determine, por mayoría y sin el voto del miembro afectado, que no hay lugar a tal conflicto.

Sin perjuicio de lo anterior, la resolución de los conflictos de interés se regirá por lo previsto en la ley, en los estatutos, y en las políticas adoptadas por la empresa.

CAPÍTULO VI

HONORARIOS

ARTÍCULO 30. HONORARIOS. Por la asistencia a las reuniones de la Junta Directiva presenciales y mixtas, los miembros principales o suplentes que actúen en la reunión en ausencia de aquéllos percibirán a título de honorarios la suma que les fije la Asamblea General de Accionistas.

PARÁGRAFO: Los suplentes de los miembros de la Junta Directiva podrán asistir a las reuniones simultáneamente con los miembros principales, siempre que medie pronunciamiento expreso de la Junta Directiva en tal sentido, y en ese caso, los suplentes no devengarán honorarios.

CAPÍTULO VII

EVALUACIÓN O AUTOEVALUACIÓN

ARTÍCULO 31. EVALUACIÓN O AUTOEVALUACIÓN. La Junta Directiva de la sociedad anualmente adelantará una evaluación o autoevaluación encaminada a determinar si su funcionamiento se está adelantando de forma adecuada y si cuenta con las herramientas necesarias para desarrollar y ejecutar, en debida forma, cada una de las funciones a su cargo. Dicha autoevaluación o evaluación contendrá al menos aspectos relacionados con:

Actuación individual como miembro y el funcionamiento de la Junta Directiva como órgano social.
Interacción de la Junta Directiva con el equipo gerencial.
Estructura y operatividad de la Junta Directiva.
Cumplimiento de las funciones por parte de los miembros que la componen.
Cumplimiento las sesiones de Junta Directiva.
Forma en la que se abordaron los temas estratégicos y se desarrollaron las sesiones de trabajo.
Otras prácticas de gobierno corporativo.

Los resultados de la autoevaluación o evaluación deben analizarse y discutirse en la Junta Directiva, de modo que haya una retroalimentación y se definan e implementen las mejoras que resulten pertinentes, en aras de dotar de la mayor eficiencia posible, el desarrollo y la ejecución de las funciones, actividades y tareas a cargo de la Junta Directiva.

La Junta Directiva presentará al máximo órgano social la autoevaluación o evaluación efectuada con las respectivas acciones de mejora en el informe anual de gestión correspondiente.

PARÁGRAFO: En el evento que se utilice la técnica de evaluación, se podrá contratar a un asesor externo que apoye en el proceso.

CAPÍTULO VIII

INTERPRETACIÓN, VIGENCIA, MODIFICACIÓN Y DEROGATORIA DEL REGLAMENTO

ARTÍCULO 32. INTERPRETACIÓN. El presente reglamento es complementario de las disposiciones legales, los Estatutos Sociales y el Código de Buen Gobierno Corporativo de Colvatel, en lo que hace referencia a cualquier tema que regula la Junta Directiva. En caso de incompatibilidad entre tales instrumentos, o en caso de vacíos o inconsistencias o conflictos de interpretación del presente reglamento, primarán en su orden: la Ley, los Estatutos Sociales y el Código de Buen Gobierno. Será la misma Junta Directiva quien se encargue de resolver las dudas surgidas de la aplicación de éste.

ARTÍCULO 33. MODIFICACIÓN Y DEROGATORIA. La Junta Directiva de Colvatel tendrá la competencia exclusiva para modificar o derogar el presente Reglamento a iniciativa de este órgano o de cualquiera de sus miembros, para lo cual, el tema se tratará en reunión de la Junta. Cuando se opte por la modificación, se deberán exponer las causas y el alcance de la modificación que se pretende.

ARTÍCULO 34. VIGENCIA. El presente Reglamento es aprobado por la Junta Directiva en reunión ordinaria del 28 de septiembre de 2023, acta No. 356, y rige a partir de su aprobación.

ARTÍCULO 35. PUBLICIDAD. El presente Reglamento será dado a conocer a través de su publicación en la Intranet y en la página web de la sociedad.

CONTROL APROBACIÓN Y REFORMAS REGLAMENTO

VERSIÓN	DESCRIPCIÓN	ACTA REUNIÓN
Versión No. 01	Aprobación y adopción reglamento.	Acta No. 356 de 2023