Artículo 1.- Naturaleza. – La empresa que se reglamenta por los presentes estatutos, es una sociedad comercial por acciones constituida como Empresa de Servicios Públicos de carácter mixto, cuya organización y funcionamiento se rige por los presentes estatutos, la Ley 1341 de 2009 y en lo no dispuesto en ella, por el Código de Comercio.
Artículo 2.- Denominación. – La sociedad se denominará COMPAÑÍA COLOMBIANA DE SERVICIOS DE VALOR AGREGADO Y TELEMÁTICOS COLVATEL S. A. E.S.P. No obstante, podrá identificarse en sus transacciones jurídicas y comerciales con la sigla COLVATEL S.A. E.S.P.
Artículo 3.- Domicilio. – La sociedad tendrá su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, Distrito Capital, República de Colombia. No obstante, lo anterior, por decisión de la Junta Directiva, podrá establecer o clausurar sucursales, agencias y oficinas de representación en otras ciudades o lugares del país o del exterior.
Artículo 4.- Duración. – La sociedad tendrá una duración de cien años, contados a partir de la protocolización de la Escritura Pública de constitución. No obstante, lo anterior, este término podrá ser prorrogado antes de su vencimiento mediante decisión de la Asamblea General de Accionistas.
Artículo 5.- Objeto. – El objeto de la sociedad es: A. La prestación y comercialización de bienes y servicios de telecomunicaciones, y cualquier tecnología informática y de comunicaciones (TIC’S), con cubrimiento local, nacional e internacional, con o sin utilización del espectro radioeléctrico, de acuerdo con las disposiciones reglamentarias aplicables, comprendiendo entre otros pero sin limitarse a ellos, servicios de conectividad, servicios de valor agregado, telemáticos, teleservicios, servicios portadores, servicios de telefonía pública básica conmutada y telefonía de larga distancia nacional e internacional. B. Servicios de entretenimiento y contenido, servicios móviles e inalámbricos en general. C. Outsourcing e integración de servicios a terceros en las áreas de gestión técnica, administrativa, financiera, comercial y operativa y en general, aquellas relacionadas con soluciones tecnológicas. D. Pretación de servicios de tercerización BPO (Business Process Outsourcing), ITO (Information Technology Outsourcing) y KPO (Knowledge Process Outsourcing). E. La explotación profesional industrial y comercial de diseño, configuración, planeación, construcción, suministro, instalación, mantenimiento, operación, soporte, gestión e interventoría de redes de telecomunicaciones, entre ellas, redes móviles, satelitales e inalámbricas, de fibra óptica y cobre, y otras como redes de semaforización, de señalización vial, física y electrónica, de telemetría, eléctricas, para sistemas de seguridad, videovigilancia y alarmas. F. La construcción de obras civiles requeridas para los diferentes tipos de redes y soluciones tecnológicas o telemáticas. G. Suministro, alistamiento, montaje y mantenimiento de antenas, equipos repetidores y torres en general. H. Compra, importación, exportación, distribución, suministro, arrendamiento y venta de equipos de cómputo, de comunicaciones, equipos de oficina, audiovisuales, hardware en general y mobiliario necesario para la prestación de servicios de integración. I. suministro, implementación y mantenimiento de soluciones de seguridad informática, de sistemas de información, software y licencias de uso de cualquier clase de productos, bienes o servicios asociados a la tecnología informática y de comunicaciones. J. Implementación de centro de cómputo y datacenter, de call y contact center y prestación de otros servicios ofimáticos. K. Análisis, desarrollo, prestación y administración de aplicaciones de procesamiento electrónico, almacenamiento, captura, microfilmación y mantenimiento de datos e información. L. Servicios de administración de documentación, alistamiento, organización, reconstrucción, desinfección, digitación, digitalización, microfilmación, custodia, transporte, captura de imágenes, copiado e impresión masiva de documentos. M. Prestación de servicios logísticos, administración logística, almacenamiento y custodia de mercancía, control de inventarios, transporte y distribución física para empresas del sector de las TIC’s. N. Desarrollo e implementación de soluciones tecnológicas para facturación, recaudo electrónico, administración, procesamiento y control de recaudos, tasas, impuestos y contribuciones y en general, para todo tipo de rentas. O. Prestación de servicios digitales, tecnológicos y afines bajo cualquier modalidad. P. Prestación de servicios de gerencia de proyectos, asistencia técnica, capacitación, asesoría y consultoría en informática y telecomunicaciones. Q. Formación, entrenamiento y capacitación en TIC´s. Igualmente en desarrollo de su objeto social, la sociedad podrá: A. Comprar, vender, alquilar o tomar en concesión, los bienes muebles e inmuebles necesarios para el desarrollo normal del objeto social. B. Comprar, vender, importar, exportar, adquirir u obtener a cualquier título y utilizar toda clase de bienes y servicios relacionados con su objeto social. C. Celebrar contratos de compra, venta, permuta, arrendamiento, concesión, usufructo y anticresis sobre inmuebles. D. Constituir y aceptar prendas o hipotecas; tomar o dar dinero en mutuo, con interés o sin él, respecto de las operaciones relacionadas con su objeto social, y dar en garantía sus bienes muebles o inmuebles. E. Girar, adquirir, cobrar, aceptar, protestar, cancelar o pagar letras de cambio, cheques, pagares o cualquier otro título valor. F. Celebrar contratos de sociedad con personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, ya sea mediante la constitución de otras empresas o la adquisición de acciones, o cuotas sociales. G. Celebrar toda clase de negocios, actos o contratos conducentes a la realización de los fines sociales o que complementen su objeto principal. H. Participar en toda clase de procesos de selección de contratistas, incluyendo licitaciones, invitaciones y concursos públicos o privados, en el país o en el exterior y hacer las ofertas correspondientes. I. Adquirir, registrar, usar, tomar en concesión y enajenar patentes, invenciones, procedimientos, marcas y nombres industriales y/o comerciales relativos al establecimiento de comercio o a la sociedad. De igual forma podrá adquirir u otorgar concesiones para su explotación, y celebrar toda clase de negocios sobre los mismos. El desarrollo del objeto social de la compañía y la realización de todos los aspectos complementarios o accesorios se regirán por el derecho privado. La sociedad no deberá constituirse en garante de obligaciones en las cuales no tuviere intereses, siendo de cargo de la Junta Directiva calificar si la sociedad tiene dicho interés o no lo tiene.
Artículo 6.- Capital autorizado. – El capital autorizado de la sociedad es la suma de diez mil millones de pesos ($10.000.000.000.oo), representados en diez mil millones (10.000.000.000) de acciones ordinarias, de un valor nominal de un peso ($1.oo) cada una.
Artículo 7.- Capital suscrito. – El capital suscrito de la sociedad es la suma de nueve mil ciento setenta y cuatro millones trescientos setenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y cuatro pesos ($9.174.374.444.oo), representados en nueve mil ciento setenta y cuatro millones trescientas setenta y cuatro mil cuatrocientas cuarenta y cuatro (9.174.374.444) acciones ordinarias, de un valor nominal de un peso ($1.oo) cada una.
Artículo 8.- Capital pagado. – El capital pagado de la sociedad es la suma de nueve mil ciento setenta y cuatro millones trescientos setenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y cuatro pesos ($9.174.374.444.oo), representados en nueve mil ciento setenta y cuatro millones trescientas setenta y cuatro mil cuatrocientas cuarenta y cuatro (9.174.374.444) acciones ordinarias, de un valor nominal de un peso ($1.oo) cada una.
Artículo 9.- Variación del Capital. – La Asamblea General de Accionistas podrá aumentar o disminuir el capital de la sociedad. En caso de disminución del capital, deberá ceñirse a los requisitos establecidos en el artículo 145 del Código de Comercio.
Artículo 10.- Emisión de acciones. – Las acciones que en el futuro emita la sociedad, serán colocadas de conformidad con el reglamento de suscripción que apruebe la Junta Directiva. La sociedad podrá emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, siempre y cuando su emisión sea aprobada por la Asamblea General de Accionistas, conforme a las condiciones y requisitos señalados para tal efecto en la Ley 222 de 1995 y demás normas que regulen la materia.
Artículo 11.- Derecho de preferencia en la suscripción de acciones. – Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que el órgano social competente apruebe el reglamento de suscripción. El aviso de oferta de las acciones se hará por los medios de comunicación previstos en los estatutos de la sociedad para la convocatoria de la Asamblea de Accionistas. No obstante, el derecho de preferencia señalado, la Asamblea podrá decidir, con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones ordinarias representadas en la respectiva reunión, que las acciones se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia consagrado en este artículo.
Artículo 12.- Títulos de las Acciones. – Todas las acciones son nominativas. Por tal motivo, a cada suscriptor se le deberá expedir un título o certificado que acredite su calidad de accionista.
Artículo 13- Contenido de los títulos. – Los títulos se expedirán en formas continuas con la firma del representante legal y en ellos se indicará: 1. El nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden. 2. La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la Notaría, número y fecha de la escritura por la cual fue constituida. 3. La cantidad de acciones que representa cada título y los derechos que confiere, el valor nominal de las mismas y la indicación si son ordinarias o con dividendo preferencial y sin derecho a voto. La sociedad emitirá títulos colectivos pero los accionistas podrán solicitar la expedición de los títulos individuales o parcialmente colectivos respecto de las acciones que detenten.
Artículo 14.- Certificados Provisionales. – Mientras el precio de las acciones suscritas no hubiera sido íntegramente pagado se entregará a los suscriptores un certificado provisional. El traspaso de estos certificados estará sujeto a las mismas condiciones exigidas para el de los títulos definitivos y tanto cedente como cesionario responderán solidariamente por el importe no pagado. Una vez cubierto dicho importe, el certificado provisional se reemplazará por el título definitivo que corresponda.
Artículo 15.- Suscripción de Acciones. – La Junta Directiva mediante el reglamento de suscripción respectivo, colocará las acciones que se encuentren en reserva.
Artículo 16.- Efectos de la propiedad de Acciones. – La propiedad de cualquier número de acciones implica para su propietario la aceptación de los estatutos de la sociedad, independientemente del origen de su título.
Artículo 17.- Reglas para la negociación de acciones. – En toda negociación de acciones, los accionistas se reservan y podrán ejercer el derecho de preferencia sobre las acciones que cualquiera de los accionistas pretenda enajenar, en los términos y condiciones de Ley y los presentes estatutos.
Para la enajenación de acciones se observará el siguiente procedimiento.
Si en el curso de los quince (15) días hábiles indicados en el punto tercero, no se ejerce el derecho de preferencia por ninguno de los demás accionistas, el accionista oferente podrá enajenar libremente las acciones no tomadas dentro de los dos (2) meses siguientes. Vencido este término, la enajenación de acciones deberá someterse nuevamente al mismo trámite previsto en el presente artículo. Para estos efectos el Representante Legal expedirá la constancia respectiva sobre el agotamiento del procedimiento.
Toda enajenación de acciones a terceros será ineficaz con relación al presunto adquiriente, respecto de terceros y frente a COLVATEL, mientras no se hayan cumplido los requisitos establecidos en estos estatutos, que regulan el ejercicio del Derecho de Preferencia y especialmente el procedimiento establecido el presente artículo.
Artículo 18.- Derechos de los accionistas. – Sin perjuicio de los demás derechos que les otorgue la ley, los reglamentos y los estatutos, los accionistas tendrán los siguientes derechos: 1. Participar en las deliberaciones de la Asamblea y votar en ella. 2. Recibir la parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio con sujeción a lo dispuesto en estos estatutos y la ley. 3. Negociar las acciones en los términos de los presentes estatutos. 4. Inspeccionar libremente, dentro de los 15 días hábiles anteriores a las reuniones de asamblea, en las que se consideren balances de fin de ejercicio, los libros y demás documentos a que se refieren los artículos 446 y 447 del Código de Comercio. 5. Recibir en proporción al valor de sus acciones, una parte de los activos sociales a tiempo de la liquidación y luego de pagado el pasivo externo de la sociedad.
Artículo 20.- Composición y Funciones. – La Asamblea la constituyen los accionistas reunidos dentro de las condiciones señaladas en los presentes estatutos. Serán funciones de la Asamblea, además de las que no están atribuidas expresamente en los Estatutos a otros Órganos de la Sociedad, las siguientes: 1) Establecer las medidas tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social de la compañía. 2) Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de propósito general, los informes que deben presentar la Junta Directiva y el Presidente sobre el estado de los negocios y considerar el informe del Revisor Fiscal, según corresponda. 3) Decretar la cancelación de pérdidas y la creación de reservas. 4) Decretar la distribución de utilidades sociales y fijar el monto del divendo, la forma y plazos para su pago. 5) Acordar la forma en que serán enjugadas las pérdidas, si las hubiere. 6) Avaluar los bienes en especie que hubieren de recibirse en pago de acciones suscritas. 7) Ordenar la emisión de acciones en reserva, y autorizar que determinada emisión de acciones sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia. 8) Ordenar la emisión de bonos convertibles o no en acciones, ya sean estas ordinarias o preferenciales. 9) Decidir sobre la inscripción de las acciones de la sociedad en bolsa de valores. 10) Autorizar cualquier emisión de acciones privilegiadas y de goce y ordenar la disminución o supresión de los privilegios, con el voto favorable de la totalidad de las acciones suscritas. 11) Ordenar que se inicien las acciones legales pertinentes contra los administradores y otros funcionarios directivos o el Revisor Fiscal. 12) Delegar en casos concretos y especiales el ejercicio de algunas de sus funciones en la Junta Directiva o en el Presidente. 13) Elegir y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva y al Revisor Fiscal. 14) Acordar el valor de los honorarios que serán pagados a los miembros de la Junta Directiva por cada sesión. 15) Decidir sobre la estructura administrativa de la Revisoría Fiscal y aprobar el presupuesto anual de esta. 16) Estudiar y aprobar las reformas estatutarias. 17) Aprobar la participación de los administradores en actos en los que existan conflictos de intereses o en actividades que impliquen competencia con la sociedad que administran, de acuerdo con la legislación aplicable. 18) Las demás que le correspondan de acuerdo con las Leyes.
Artículo 21.- Representación de accionistas. – Todo accionista podrá hacerse representar en las reuniones de asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien este puede sustituirlo si es del caso y la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere. El poder así otorgado deberá ser presentado ante la Secretaría General y de Asuntos Corporativos de la compañía, con al menos dos días hábiles de antelación a la reunión para la cual fue concedido, a fin de verificar el cumplimiento de los requisitos legales.
Articulo 22.- Clases de reuniones. – Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias y podrán tener el carácter de no presenciales. Las primeras se efectuarán cada año dentro de los tres (3) primeros meses, en el domicilio social, el día, hora y lugar señalados. Las sesiones extraordinarias se llevarán a cabo cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad así lo requieran. No obstante, lo anterior, podrá reunirse la Asamblea General de Accionistas sin previa citación, en cualquier lugar, cuando se encuentren representadas las totalidades de las acciones suscritas.
Artículo 23.- Reuniones de segunda convocatoria. – Si se convoca a la Asamblea General de Accionistas y la reunión no se efectúa por falta de quórum, y en la citación para la primera convocatoria no se fija fecha para la segunda reunión, entonces se citará a una nueva reunión de la forma establecida en el artículo 25 de los presentes estatutos, que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La reunión de segunda convocatoria deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la Asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. La primera convocatoria para una reunión de la Asamblea de Accionistas podrá incluir igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum.
Artículo 24.- Reuniones no presenciales y toma de decisiones por comunicación escrita. – De acuerdo con lo previsto en la ley 222 de 1995 artículos 19 y 20, la Asamblea General podrá reunirse de manera no presencial o adoptar decisiones por el mecanismo de voto escrito. En ningún caso se requerirá de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto.
Párrafo. – Las actas correspondientes a los casos previstos en el parágrafo anterior, deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el Representante Legal y el Secretario. Cuando alguno de los miembros de Asamblea no participe en la comunicación simultánea o no exprese el sentido de su voto escrito, o lo envíe en un término superior a treinta (30) días una vez recibida la primera comunicación, las decisiones adoptadas serán ineficaces.
Artículo 25.- Convocatoria. – Toda convocatoria se hará por carta o correo electrónico, a la dirección del accionista que figure en la administración de la compañía. En el mensaje de convocatoria se insertará el orden del día. Las reuniones ordinarias serán convocadas por los representes legales, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal con al menos quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha programada para la reunión. Si no fuere convocada o esta se realizará en forma indebida, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10.00 a.m.) en la sede social de la compañía, en la sala de juntas de la Presidencia Ejecutiva. Las reuniones extraordinarias serán convocadas por las mismas personas y por los medios establecidos para las reuniones ordinarias, con al menos cinco (5) días comunes de anticipación. Quienes conforme al presente artículo pueden convocar, deberán hacerlo también cuando lo solicite un numero plural de accionistas que representen no menos del 25% de las acciones suscritas.
Articulo 26.- Derecho de inspección. – Los libros y demás documentos sometidos a consideración de la Asamblea General durante la reunión ordinaria, estarán a disposición de los accionistas en la oficina de la administración, durante los quince (15) días hábiles que preceden a la misma, a fin de que aquellos puedan ejercer su derecho de inspección. Para tal fin, el accionista interesado deberá dirigirse a la persona delegada por la administración, e indicada en el escrito de la convocatoria a la reunión ordinaria.
Artículo 27.- Lugar de reunión. – La Asamblea se reunirá en el lugar del domicilio principal de la sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en el mensaje de convocatoria. Podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas. La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado, pero una vez agotado este y por decisión de no menos del 70% de las acciones representadas, podrá ocuparse de otros temas. En todo caso y en cualquier momento podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda.
Articulo 28.- Presidencia de la Asamblea. – La Asamblea será presidida por quien esta designe para este propósito.
Artículo 29.- Quórum para deliberar. – La Asamblea deliberará en sus sesiones ordinarias o extraordinarias con la asistencia de un número plural de accionistas que tenga o represente por lo menos el cincuenta y cinco por ciento (55%) de las acciones suscritas.
Artículo 30.- Mayorías. – Las decisiones de Asamblea se adoptarán con el voto favorable de un número plural de accionistas que representen la mitad más una de las acciones presentes, salvo los casos en que la ley y los presentes estatutos exijan una mayoría especial.
Artículo 31.- Suspensión y término de las deliberaciones. – Las sesiones de la Asamblea podrán suspenderse para reanudarse cuantas veces así se decida por el voto de un número plural de asistentes que corresponda al menos al cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones representadas en la reunión. Las deliberaciones no podrán prolongarse por más de 3 días, si no está representada la totalidad de las acciones suscritas. Sin embargo, las reformas estatutarias y la creación de acciones privilegiadas, requerirán siempre el quorum previsto en los estatutos.
Artículo 32.- Elecciones. – Siempre que se trate de elegir dos o más personas para integrar la Junta Directiva, se aplicará el sistema de cociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de votos válidos emitidos, por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista que hubiere obtenido mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararán elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cociente en el número de votos emitidos por la misma. Si quedaren puestos por proveer, estos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolo también en orden descendente. En caso de empate en los residuos, decidirá la suerte. Los votos en blanco solo se computan para determinar el cociente electoral. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales sino procediendo a nueva elección en la que se emplee el sistema del cociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad.
Artículo 33.- Actas. – De lo ocurrido en las reuniones se dejará constancia en el libro de actas de la Asamblea, debidamente registrado en la Cámara de Comercio. El acta deberá indicar en primer lugar el número que le corresponde y expresará, cuando menos, el lugar, fecha y hora de reunión, la forma y antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicación del número de acciones propias representadas y el total de acciones; los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco; las constancias dejadas por los asistentes y la fecha y hora de la clausura. La Asamblea podrá aprobar u objetar el acta en la misma reunión a que esta corresponda o delegar tales facultades en una comisión plural, que rendirá informe escrito. Las actas deberán ser firmadas por el presidente de la asamblea y por el secretario y en defecto de este, por el Revisor Fiscal. La copia de las actas, autorizadas por el secretario o por algún representante de la sociedad será prueba suficiente de los hechos que consten en ella, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o del acta respectiva.
Párrafo. – Impugnación de decisiones.- Los administradores, los revisores fiscales y los accionistas ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones que consten en actas de Asamblea General de Accionistas, cuando aquellas no se ajusten a lo establecido en la ley o en los presentes estatutos. La impugnación solo podrá ser intentada dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual sean adoptadas las decisiones. Este término se contará para el caso de las actas que deban ser inscritas en el registro mercantil, a partir de la fecha de la inscripción.
Artículo 34.- Conformación. – La sociedad tendrá una Junta Directiva conformada por cinco (5) miembros principales personas naturales, quienes tendrán un suplente personal para reemplazarlos en sus faltas temporales o absolutas. Por lo menos uno de los miembros de la Junta Directiva al igual que su suplente deberán ser independientes y al menos uno de los miembros principales deberá ser mujer.
Párrafo primero. – El Presidente asistirá a las sesiones de la Junta Directiva con derecho a voz, pero sin voto.
Párrafo segundo. – Los miembros suplentes reemplazarán a los principales en sus faltas temporales o absolutas. Sin embargo, podrán ser llamados a las deliberaciones de la Junta Directiva, aun en los casos en que no les corresponda asistir, pero en tal evento no tendrán voto ni incidencia en la determinación del quórum.
Párrafo tercero. – Los suplentes de los miembros de la junta podrán asistir a las reuniones de Junta Directiva simultáneamente con los miembros principales, siempre que medie pronunciamiento expreso de la Junta Directiva en tal sentido, y en ese caso los suplentes no devengarán honorarios.
Artículo 35.- Elección. – La conformación de la Junta Directiva deberá garantizar que en su constitución converjan experiencias de sus miembros en las siguientes áreas: talento humano, derecho, administración de empresas o afines, finanzas e impuestos, o comercial, así como en la industria de las telecomunicaciones o afines, entre otros, los servicios públicos. Adicionalmente, sus miembros deberán cumplir, como mínimo, con los siguientes requisitos:
Párrafo primero. – Cuando un miembro de la Junta Directiva que haya sido elegido como independiente, pierda esa calidad, comunicará por escrito dicha situación, al Presidente Ejecutivo de la Sociedad o al Secretario de la Junta Directiva, dentro de los siguientes 15 días siguientes.
Párrafo segundo. – La aceptación del cargo requiere manifestación expresa de disponibilidad de tiempo.
Párrafo tercero. – Incompatibilidad. – No podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada con personas ligadas por matrimonio, unión marital de hecho o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil. Será ineficaz la designación de toda Junta que se haga en contravención de estas disposiciones, debiendo la antecesora proceder a convocar la Asamblea General de Accionistas para nueva elección.
Párrafo transitorio. – Lo relacionado con los requisitos de los miembros de la Junta Directiva establecidos en este artículo será de obligatorio cumplimiento a partir de las renuncias, remociones o cambios que se presenten a partir de la fecha de la escritura pública por la cual se adopte el presente artículo.
Artículo 36.- Período. – El período de los miembros de la Junta Directiva será de dos (2) años, contados desde la fecha de su elección y éstos podrán ser reelegidos, sin perjuicio de la facultad que tiene la Asamblea General de Accionistas para removerlos libremente de sus cargos en cualquier momento. Los miembros de la Junta Directiva permanecerán en ejercicio de sus cargos, mientras no se realice una nueva elección.
Artículo 37.- Funciones. – Además de las funciones especiales que le encomienden la Asamblea, la Junta Directiva tendrá las siguientes: 1) Participar en la definición del direccionamiento estratégico de largo plazo de la entidad. 2) Designar al Presidente Ejecutivo, sus suplentes y al Secretario de la Junta Directiva. 3) Decidir sobre la remuneración, renuncias, permisos y licencias entre otros, del Presidente Ejecutivo y del Secretario. 4) Recibir, evaluar, aprobar o improbar los informes que le presente el Presidente sobre el desarrollo de su gestión. 5) Presentar a la Asamblea General de Accionistas junto con el Presidente, el balance de cada ejercicio y los demás anexos e informes de que trata el artículo 446 del Código de Comercio. 6) Proponer las reformas estatutarias que crea convenientes. 7) Convocar a la Asamblea General cuando lo crea conveniente o cuando lo solicite un numero de accionistas que representen no menos del 25% del capital suscrito. 8) Velar por el cumplimiento de los estatutos sociales, el Código de Buen Gobierno Corporativo y de las instrucciones dadas por la Asamblea General de Accionistas. 9) Ordenar las acciones correspondientes contra el personal de la sociedad por omisiones o actos perjudiciales para la empresa. Si la omisión o acto recae sobre un administrador de la compañía, la determinación de las acciones pertinentes corresponderá a la Asamblea. 10) Delegar en casos concretos y especiales, el ejercicio de algunas de sus funciones en el Presidente Ejecutivo. 11) Evaluar periódicamente la actividad de los directivos, con base en el cumplimiento de las metas e indicadores establecidos por la compañía. 12) Aprobar código de buen gobierno corporativo, el código de ética y el programa de transparencia y ética empresarial, que promueva un clima ético que oriente el accionar de la empresa y de los diferentes grupos de interés. 13) Autorizar al Presidente Ejecutivo para la presentación de propuestas y celebración de cualquier acto, contrato o negocio jurídico, sea en calidad de contratante o contratista, cuando aquel exceda los quince mil (15.000) salarios mínimos mensuales legales vigentes. 14) Aprobar el establecimiento de sucursales, agencias y oficinas, fuera del domicilio principal de la sociedad. 15) Autorizar la constitución de gravámenes prendarios sobre las acciones emitidas por la sociedad. 16) Autorizar la participación de la Compañía en otras sociedades. 17) Reglamentar la colocación de acciones de la Compañía. 18) Aprobar o improbar el plan estratégico y el presupuesto de la compañía. 19) Aprobar las políticas de personal, la planta de personal y los parámetros de remuneración, de acuerdo con la propuesta que en tal sentido presente el Presidente Ejecutivo de la sociedad. 20) Nombrar comisiones especiales de trabajo, cuando así lo estime pertinente. 21) Ejercer las funciones que le delegue la Asamblea. 22) Designar el oficial de cumplimiento del programa de ética empresarial y de Sagrilaft y los suplentes respectivos. 23) Cumplir con las funciones asignadas a la Junta Directiva en el capítulo X de la Circular Básica Jurídica expedida por la súper sociedades, y en posteriores que las modifiquen, relacionadas con el Autocontrol y Gestión del riesgo integral LA/FT/FPADM, SAGRILAFT y reporte de operaciones sospechosas a la UIAF. 24) Promover el desarrollo de la
Articulo 38.- Presidente y Secretario. – La Junta Directiva tendrá un Presidente elegido de su seno. Así mismo, actuará como secretario la persona que se designe para tal fin, o a quien la Junta Directiva designe, conforme a lo establecido en el artículo 51 de los presentes estatutos. cultura de innovación de la compañía. 25) Aprobar la iniciación de litigios estratégicos o de alto impacto para la sociedad. 26) Aprobar su propio reglamento.
Articulo 39.- Reuniones. – La Junta Directiva se reunirá ordinariamente una (1) vez al mes, y extraordinariamente cuando las necesidades de la compañía así lo requieran, por convocatoria de los representantes legales, el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales.
Artículo 40.- Reuniones no presenciales y toma de decisiones por comunicación escrita. – De acuerdo con lo previsto en la ley 222 de 1995 artículos 19 y 20, la Junta Directiva podrá reunirse de manera no presencial o adoptar decisiones por el mecanismo de voto escrito. En ningún caso se requerirá de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto.
Párrafo. – Las actas correspondientes a los casos previstos en el parágrafo anterior, deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el Representante Legal y el Secretario. Cuando alguno de los miembros de Junta Directiva no participe en la comunicación simultánea o no exprese el sentido de su voto escrito, o lo envíe en un término superior a treinta (30) días una vez recibida la primera comunicación, las decisiones adoptadas serán ineficaces.
Artículo 41.- Convocatoria. – Las convocatorias a la Junta Directiva se hará por carta o correo electrónico enviado a la dirección que repose en la Secretaría General. Sin embargo, la Junta podrá sesionar válidamente sin convocatoria previa cuando asista la totalidad de quienes la componen. En la convocatoria se incluirá el orden del día.
Artículo 42.- Lugar de la reunión. – La Junta se reunirá el día, a la hora y en el lugar expresado en la convocatoria o en donde lo determine la totalidad de quienes la componen.
Artículo 43.- Votos. – Cada uno de los miembros de la Junta tendrá un voto.
Artículo 44.- Quórum y mayorías. – La Junta deliberará y tomará decisiones con la presencia y el voto favorable de por lo menos tres (3) de sus miembros.
Artículo 45.- Suspensión y término de las deliberaciones. – Las reuniones de Junta Directiva podrán suspenderse para reanudarse cuantas veces así se decida por mayoría de sus miembros. Las deliberaciones solo podrán prolongarse por más de 3 días, cuando así lo decidan 5 de sus miembros.
Artículo 46.- Actas. – De lo ocurrido en las sesiones de la Junta Directiva se dejará constancia en el respectivo libro. El Acta deberá indicar en primer lugar el número que le corresponde y expresará, cuando menos, el lugar, fecha y hora de la reunión; la forma y antelación de la convocatoria, la lista de asistentes, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco; las constancias dejadas por los participantes y la fecha y hora de clausura. La Junta podrá aprobar u objetar el acta en la misma reunión a que esta corresponda o delegar esta facultad en una comisión plural, que rendirá informe escrito. Todas las actas deberán ser firmadas por el Presidente de la Junta y por el Secretario, y en defecto de éste, por el Revisor Fis
Artículo 47.- Presidente Ejecutivo. – La Administración, la Representación Legal, y la gestión de los negocios de la Compañía estarán en cabeza del Presidente Ejecutivo, quien tendrá dos (2) representantes legales alternos, los cuales tendrán permanentemente la representación de la sociedad con sus respectivas funciones y limitaciones. Para la actuación de un representante legal alterno no se requiere comprobar la ausencia accidental, temporal o absoluta del principal, solo será necesaria la certificación de la Cámara de Comercio sobre su inscripción en el registro mercantil.
Párrafo: La Sociedad será representada legalmente por el Presidente Ejecutivo. Para efectos de la representación procesal ante las autoridades jurisdiccionales y para el trámite de los asuntos administrativos ante las autoridades de la rama ejecutiva del poder público, el Presidente Ejecutivo de la Sociedad, mediante poder podrá definir esta representación a un apoderado, con facultad exclusiva y expresa para conciliar, transigir, absolver interrogatorio de parte y realizar actos de disposición de los derechos en litigio.
Artículo 48.- Elección. – El Presidente Ejecutivo será elegido por la Junta Directiva, y podrá ser removido libremente de su cargo en cualquier momento.
Artículo 49.- Funciones. – El Presidente Ejecutivo tendrá las siguientes funciones: 1) Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente ante los accionistas, Accionistas, la Junta Directiva y sus propias determinaciones. 4) Presentar los planes estratégicos y el presupuesto de la compañía a la Junta Directiva. 5) Convocar a reuniones a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas. 6) Hacer valer los acuerdos de accionistas depositados oportunamente en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad. 7) Delegar total o parcialmente sus atribuciones y competencias en trabajadores subalternos. 8) Ejercer las acciones necesarias para preservar los derechos e intereses de la sociedad frente a los accionistas, autoridades, usuarios y terceros. 9) Evaluar los informes de Control Interno que le presenten quienes en la compañía ejerzan funciones relativas a esta materia y ordenar las medidas que permitan adoptar los correctivos pertinentes. 10) Informar junto con la Junta Directiva a la Asamblea General de Accionistas sobre el desarrollo del objeto social y el cumplimiento de planes, metas y programas de la sociedad, rindiendo cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, a la terminación de su encargo y cuando éstas se lo exijan. 11) Ejercer la facultad nominadora dentro de la empresa, diseñar la planta de personal, proponer a la Junta las políticas de personal y estructura salarial de la compañía. 12) Nombrar y remover libremente el personal de la sociedad incluyendo a los administradores de las agencias, sucursales y oficinas de la sociedad que se lleguen a establecer. 13) Ejercer las funciones que le deleguen la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva. 14) Cumplir y hacer cumplir los mecanismos e instrumentos de buen gobierno societario previstos en los estatutos y en el Código de Buen Gobierno Corporativo de la compañía y presentar a la Junta Directiva periódicamente, un informe sobre esa gestión. 15) Adoptar las políticas generales de contratación y expedir el Manual de Contratación de la sociedad. 16) Presentar propuestas, celebrar cualquier clase de acto, contrato o negocio jurídico, en calidad de contratante o contratista, hasta por una suma equivalente a quince mil (15.000) salarios mínimos mensuales legales vigentes. Para negocios jurídicos cuya cuantía exceda dicho monto, el Presidente Ejecutivo requerirá autorización previa y expresa de la Junta Directiva. 17) Mantener frecuentemente informada a la Junta Directiva de la Compañía sobre el funcionamiento de la Sociedad y suministrarle los datos y documentos que aquella le solicite. 18) Preparar y ejecutar el presupuesto aprobado por la Junta Directiva de la Sociedad. 19) Organizar, dirigir y controlar el funcionamiento interno de la Compañía y mantener las relaciones públicas de la misma. 20) Presentar a consideración de la Junta Directiva, trimestralmente, informes en relación con la marcha de la Compañía y con su situación comercial, técnica, administrativa y financiera, incluyendo las ejecuciones contractuales de mayor relevancia en desarrollo del objeto de la Compañía. 21) Cumplir las órdenes e instrucciones que le impartan la Asamblea General o la Junta Directiva, y, en particular, solicitar autorizaciones para los negocios que debe aprobar previamente la Junta Directiva según lo disponen los presentes estatutos y el Manual de cuando fuere el caso. 2) Ejecutar las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. 3) Ejercer los controles necesarios para que se ejecuten las orientaciones de la Asamblea de Contratación de la compañía. 22) Determinar, con las restricciones previstas en el Decreto 1068 de 2015, la inversión de los fondos disponibles que no sean necesarios para las operaciones inmediatas de la Sociedad, así como contratar los créditos requeridos para el normal desarrollo de las actividades comprendidas en el objeto social. 23) Cumplir y hacer cumplir los estatutos sociales de la compañía. 24) Ejercer las demás funciones legales y estatutarias y las que le asigne o delegue la Asamblea General o la Junta Directiva. 25) Cumplir con las funciones asignadas al Representante legal, en el capítulo X de la Circular Básica Jurídica expedida por la Supersociedades, y en posteriores que las modifiquen, relacionadas con el Autocontrol y Gestión del riesgo integral LA/FT/FPADM, SAGRILAFT y reporte de operaciones sospechosas a la UIAF.
Artículo 50.- Secretario. – La sociedad tendrá un Secretario, que ejercerá como tal en Asamblea General de Accionistas y Junta Directiva. El Secretario deberá ser un profesional en Derecho, con especialización en Derecho Público ó Administrativo, Comercial y/u otra área del Derecho que sea útil en la asesoría jurídica permanente a los órganos directivos, en torno a los negocios que desarrolla la compañía. Así mismo, deberá tener experiencia específica en el manejo y asistencia de Juntas Directivas y/o Consejos Directivos, y Asambleas de Accionistas.
Artículo 51.- Elección. – El Secretario será elegido y removido por la Junta Directiva, y actuará bajo la autoridad del Presidente Ejecutivo.
Artículo 52.- Funciones. – Además de las funciones que ocasionalmente le asignen la Asamblea y la Junta, el Secretario tendrá las siguientes funciones: 1- Preparar las reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva. 2- Elaborar, los temarios de las sesiones y en general tomar las medidas para el buen funcionamiento de éstas. 3- Elaborar, leer y firmar las actas de la Asamblea y de la Junta Directiva. 4- Llevar y custodiar los libros de actas de Asamblea, de Junta Directiva y de Registro de acciones de la compañía. 5- Dejar constancia en las actas de las proposiciones y comentarios que le soliciten los accionistas y miembros de la Junta Directiva cuando aquellas tengan lugar. 6- Suministrar los informes que la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva le soliciten. 7- Comunicar, a quien corresponda, las decisiones de la Asamblea o de la Junta Directiva. 8- Firmar junto con el Presidente Ejecutivo de la compañía, los títulos accionarios de la compañía. 9- Verificar que la recepción, registro, apertura, reparto, respuesta, envío y archivo de la correspondencia de la Asamblea y de la Junta Directiva, se lleve en debida forma. 10- Disponer lo necesario para la organización y custodia del archivo de los documentos a cargo de la Secretaría General. 11- Expedir copias autenticadas de los documentos cuyos originales reposen en el archivo de la compañía y sobre los cuales no se debe mantener reserva. 12- Certificar sobre todos los hechos y circunstancias que atañen a la vida y desarrollo de la sociedad. 13- Disponer lo necesario para la organización y conservación del archivo general de la compañía. 14- Hacer la inscripción de nuevos accionistas en caso de enajenación de acciones, previa orden escrita del cedente. 15- Asistir al Presidente Ejecutivo de la compañía en el cumplimiento de sus funciones. 16- Servir como consejero en asuntos legales y de gobierno corporativo a la Asamblea, la Junta Directiva y al Presidente Ejecutivo. 17- Las demás que le asignen la Asamblea, la Junta Directiva y el Presidente Ejecutivo, según corresponda.
Artículo 53.- Revisor Fiscal. – La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal con su respectivo suplente, quien lo reemplazará en sus faltas temporales o absolutas.
Artículo 54.- Elección. -El Revisor Fiscal y su suplente serán elegidos y removidos por la Asamblea General de Accionistas. La revisoría fiscal de la Compañía debe ser ejercida por una sociedad de auditoría y contabilidad de reconocido prestigio nacional e internacional y con una trayectoria y experiencia en el área de auditoría y revisoría fiscal de más de diez (10) años, que cumpla con los requisitos establecidos en la ley. El Revisor Fiscal debe dar estricto cumplimiento al régimen de incompatibilidades, inhabilidades, prohibiciones y responsabilidades determinadas por la ley.
Corresponde a la Junta Directiva realizar la preselección de los candidatos que considere necesarios y que cumplan con los requisitos antes mencionados, candidatos que serán presentados a consideración de la Asamblea General de Accionistas.
Artículo 55.- Período. – El período del Revisor Fiscal y su suplente será de dos (2) años contados a partir de la fecha de su elección y ambos podrán ser reelegidos en cualquier momento.
Artículo 56.- Funciones. – Sin perjuicio de las facultades y deberes que ocasionalmente le asigne la Asamblea, serán funciones del Revisor Fiscal: 1) Organizar y efectuar la fiscalización de las operaciones contables y financieras de la compañía y del estado de sus bienes, con sujeción a la ley y dentro de las orientaciones a instrucciones determinadas por la Asamblea. 2) Someter a la consideración de la Asamblea los proyectos concernientes a la Revisoría Fiscal en cuanto a estructura administrativa, con especificación de sus dependencias, servicios de estas y número de empleados con sus funciones y remuneraciones. 3) Nombrar y remover libremente a los empleados de la Revisoría cuyos cargos hayan sido creados por la asamblea. 4) Someter anualmente a la Asamblea el presupuesto de gastos de Revisoría, acompañado de los datos necesarios para su apropiada consideración. 5) Velar para que la contabilidad se lleve con arreglo a la ley. 6) Examinar en forma permanente las operaciones contables y los comprobantes internos y externos correspondientes, a fin de cerciorarse de la corrección de los mismos, con facultad de prescribir normas técnicas para su mejor control, y de solicitar a la Junta Directiva y a los funcionarios de la entidad, datos, documentos y, en general, colaboración para que dicho control pueda efectuarse satisfactoriamente. 7) Velar para que los libros de actas de Asamblea, de Junta Directiva y de registro de Acciones se lleven y conserven en regla, para lo cual podrá examinarlos en cualquier tiempo. 8) Verificar que las operaciones sociales se ajusten a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea y de la Junta Directiva, con facultad de vigilar los métodos de recibo, registro, apertura, reparto, respuesta, envío y archivo de la correspondencia, y de revisar los archivos en cualquier momento. 9) Ejercer la vigilancia continua sobre los bienes de la compañía o los ajenos que tenga ésta en su poder, con facultad de impartir instrucciones y de efectuar visitas, revisiones, arqueos de caja, inventarios y, en general, de emplear los medios conducentes para proteger dichos bienes y verificar su estado. 10) Convocar a la Asamblea o a la Junta Directiva a sesiones extraordinarias, cuando lo juzgue necesario. 11) Asistir a la Asamblea General con voz y sin voto. 12) Asistir a la Junta Directiva con voz y sin voto, siempre que por ella sea citado. 13) Autorizar con su firma los balances generales de fin de ejercicio, cuando los hubiere encontrado correctos. 14) Elaborar un dictamen sobre cada uno de dichos balances, en donde, por lo menos, se exprese: a) Si ha tenido a su disposición los informes necesarios para su examen. b) Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la técnica de interventoría de cuentas. c) Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme con las normas legales y a la técnica contable, y si las operaciones registradas se ajustan a los Estatutos y las decisiones de la Asamblea y de la Junta Directiva, respectivamente. d) Si el balance y el Estado de Pérdidas y Ganancias corresponden fielmente a los libros; y si, en su opinión, el primero presenta de modo fidedigno, de acuerdo con normas de contabilidad generalmente aceptadas, la situación financiera al terminar el período revisado, y si el segundo expresa correctamente el resultado de las operaciones en dicho período. e) Las reservas, salvedades y sugerencias que tenga sobre los Estados Financieros. 15) Elaborar un informe anual para la reunión ordinaria de la Asamblea, en donde, al menos, exprese: a) Si los actos de los miembros de la Junta Directiva, del Presidente Ejecutivo y de los demás altos funcionarios de la sociedad se ciñeron a los Estatutos y a las decisiones e instrucciones de la Asamblea y de la Junta, respectivamente. b) Si se conservan adecuadamente los libros, comprobantes, máquinas y demás elementos de contabilidad, así como los libros de actas y registro de accionistas. c) Si la correspondencia se despacha y conserva adecuadamente. d) Si existen medidas de control interno y de conservación y custodia de los bienes sociales y de los ajenos que estén en poder de la compañía y, en caso afirmativo, si tales medidas son las más adecuadas. e) La forma como se ejecutó el presupuesto de la Revisoría Fiscal durante el ejercicio. 16) Informar de oficio, oportunamente y por escrito a la Asamblea, a la Junta Directiva o al Presidente Ejecutivo, según el caso, sobre las irregularidades que ocurran en el funcionamiento interno de la sociedad o en sus negocios con terceros. 17) Suministrar a la Asamblea los informes que le solicite, en todo lo concerniente a la marcha de la sociedad y el desempeño de su cargo. 18) Suministrar a la Junta Directiva y al Presidente Ejecutivo de la compañía los informes que le soliciten y que no sean incompatibles con las funciones de fiscalización que sobre uno otro debe ejercer el revisor. 19) Guardar absoluta reserva sobre los actos, hechos, documentos, y en general, sobre los asuntos concernientes a la sociedad, de que tenga conocimiento por razón de su cargo y que debieran mantenerse reservados, sin perjuicio de comunicarlos, con sujeción al correspondiente procedimiento legal o estatutario, a quienes por la ley o disposición de los Estatutos tuvieren derecho a conocerlos. 20) Cumplir y hacer cumplir las leyes, los estatutos y las decisiones de la Asamblea. 21) Ejercer la revisoría de modo que no interfiera con las funciones de otros órganos sociales, ni entrabe o paralice la marcha de la sociedad.
Artículo 57.- Revisoría por parte de persona Jurídica. – El Revisor Fiscal y su suplente podrán ser personas naturales o jurídicas. En cualquier caso, las personas naturales designadas para ejercer el cargo tendrán la calidad de contadores públicos y estarán sujetos a las incompatibilidades, inhabilidades, prohibiciones y responsabilidades determinadas por la ley.
Parágrafo primero. -Incompatibilidades. – No podrán ser revisores fiscales los accionistas de la misma sociedad, de sus matrices o subordinadas, quienes estén ligados por matrimonio, unión marital de hecho o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el contador de la sociedad y quienes desempeñen en ella o en sus subordinadas cualquier otro cargo.
Artículo 58.- Participación en reuniones de Asamblea o Junta Directiva. – El Revisor Fiscal tendrá voz, pero no voto en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva cuando sea citado a ellas.
Artículo 59.- Balance General. – Se hará un balance general al finalizar el ejercicio contable de la sociedad, que estará comprendido entre el primero (1) de enero y el treinta y uno (31) de diciembre de cada año. La contabilidad se llevará de acuerdo con normas aceptadas por la ley mediante procedimientos que permitan el registro de las operaciones de modo completo y fidedigno y el conocimiento y la prueba de estado general de los negocios de la compañía.
Artículo 60.- Anexos del Balance. – Al balance de fin de ejercicio, que deban presentar la Junta Directiva y el Presidente Ejecutivo a la Asamblea, se acompañarán los siguientes documentos: 1) El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto de depreciación de activos fijos y de amortización de intangibles. 2) Un proyecto de distribución de utilidades repartibles, previa deducción de la suma calculada para el pago del impuesto sobre la renta y complementarios, por el correspondiente ejercicio. 3) El informe que debe presentar la Junta Directiva a la Asamblea sobre la situación económica y financiera de la sociedad el cual contendrá al menos: a) El detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los funcionarios directivos de la sociedad. b) La relación de las erogaciones por los mismos conceptos indicados en la cláusula anterior, hecha a favor de asesores o gestores y concerniente a trámites realizados fuera de la sociedad. c) El detalle de las transferencias de bienes, a título gratuito o asimilable a este. d) El detalle de gastos de propaganda y de relaciones públicas, unos y otros discriminados. e) El detalle de las inversiones de la compañía en otras sociedades y de sus respectivos domicilios. 4) Un informe escrito del Presidente Ejecutivo sobre su gestión, que incluya las medidas cuya adopción éste recomienda a la Asamblea. 5) El informe del Revisor Fiscal.
Artículo 61.- Estado de Pérdidas y Ganancias. – Al finalizar cada ejercicio, se elaborará el correspondiente estado de pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados de las operaciones será necesario apropiar previamente, de acuerdo con la ley y con las prácticas.
Artículo 62.- Reservas. – La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al 50% del capital suscrito, formado por el 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Siempre que esta reserva disminuya por debajo del 50% del capital suscrito, volverá a apropiarse un diez (10%) de las referidas utilidades, hasta llegar de nuevo a este límite. Además de las reservas ordenadas por la ley, la Asamblea podrá constituir las reservas ocasionales que considere convenientes, siempre que tengan una destinación específica. Estas reservas sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se efectúen y la asamblea podrá cambiar su destinación o distribuirlas entre los accionistas si resultaren innecesarias. Patrimonio social y los dineros destinados a reservas legales, estatutarias o voluntarias. Los inventarios se avaluarán de acuerdo con métodos permitidos por las leyes tributarias.
Artículo 63.- Reparto de utilidades.- Para efectos de la distribución de utilidades de que trata el presente artículo, se considerarán como utilidades líquidas las resultantes de la aplicación del siguiente procedimiento: (a) Se toman las utilidades arrojadas por la Sociedad con base en los Estados Financieros reales y fidedignos de cada ejercicio; de este valor se restan exclusivamente los rubros correspondientes a: (i) enjugar las pérdidas de ejercicios anteriores (si las hubiere); (ii) la reserva legal; (iii) las apropiaciones para el pago de impuestos; (b) Al saldo así determinado, se le aplican los porcentajes de distribución establecidos en los artículos 155 y 454 del Código de Comercio. Este valor será el monto mínimo a distribuir como dividendo en cada periodo; (c) Las sumas que resultaren después de haber repartido los dividendos mínimos quedarán a disposición de la Asamblea de Accionistas para efectuar las reservas estatutarias, las voluntarias u ocasionales o para ser distribuidas como dividendos en adición a los dividendos mínimos establecidos en el literal (b).
Artículo 64.- Pago de dividendos. – El pago de dividendos se hará en dinero, en las épocas que acuerde la asamblea al decretarlos, y a quien tenga la calidad de accionista a tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, se podrán pagar dividendos en forma de acciones de la misma sociedad que estuvieren liberadas, si así lo dispone la asamblea mediante el voto de al menos el 80% de las acciones suscritas. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten.
Artículo 65.- Pérdidas. – Las pérdidas, si las hubiere, se enjugarán con las reservas destinadas para este propósito y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar la disminución de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes, hasta que se extinga dicha disminución, sin que antes puedan tener otro destino. La Asamblea podrá tomar u ordenar medida conducente al restablecimiento del cincuenta por ciento (50%) o de un porcentaje aún mayor del capital suscrito que se hubiere perdido, tales como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción del capital suscrito hecha conforme a la ley, o la emisión de nuevas acciones. Cualesquiera de estas medidas deberán tomarse dentro de los seis (6) meses siguientes a la determinación de la pérdida. De otro modo deberá procederse a disolver la sociedad.
Artículo 66.- Disolución de la sociedad. – La sociedad se disolverá: 1) Por vencimiento del término previsto para su duración. 2) Por imposibilidad de desarrollar la empresa social. 3) Por reducción del número de accionistas a menos de cinco (5). 4) Por decisión de la Asamblea, tomada con el voto de accionistas que representen al menos el ochenta por ciento (80%) del capital suscrito. 5) Por decisión de autoridad competente. 6) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 7) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista.
Párrafo. – Cuando se verifiquen las pérdidas de que trata el numeral sexto de la presente clausula, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la Asamblea General, para informarla completa y documentadamente de dicha situación. La infracción de esta disposición hará solidariamente responsables a los administradores de los perjuicios que causen a los accionistas y a terceros por las operaciones celebradas con posterioridad a la fecha en que se verifiquen o constaten las perdidas indicadas.
Artículo 67.- Liquidación social. – Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto social y su capacidad jurídica quedará restringida a los actos necesarios para concluir el estado de liquidación. Cualquier acto ajeno a este fin que se efectuare, salvo los expresamente autorizados en la ley, hará responsables en forma ilimitada y solidaria al liquidador y al revisor fiscal que no se hubieren opuesto. La denominación social deberá adicionarse con las palabras “en liquidación” y si se omitiere este requisito el liquidador y el Revisor Fiscal que no se hubieren opuesto, responderán en forma ilimitada y solidaria por los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión. Sin perjuicio de lo dispuesto en los presentes estatutos, el proceso de liquidación se regirá por lo dispuesto en el capítulo X del título I del libro segundo del Código de Comercio.
Artículo 68.- Solución de controversias.- Las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí, o con la sociedad o sus administradores, o entre los administradores y la sociedad o entre la sociedad y terceros, por razón o con ocasión de este contrato y/o de su ejecución y/o de su liquidación, serán dirimidas mediante mecanismos alternativos de solución de conflictos tales como negociación directa, amigable composición o conciliación, para lo cual las partes dispondrán de un término de treinta (30) días hábiles contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas presente solicitud a la otra en tal sentido.
Artículo 69.- Cláusula Compromisoria. Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja entre los accionistas entre sí, o con la sociedad o sus administradores, o entre los administradores y la sociedad en relación con este contrato o con respecto a su interpretación, ejecución o cumplimiento, incluyendo cualquier asunto relacionado con su existencia, validez o terminación, o relativo a una violación de alguna de sus cláusulas y condiciones (en lo sucesivo una “Disputa”) y que no haya sido solucionada por cualquiera de los mecanismos anteriormente descritos, se resolverá mediante tribunal de arbitramento. La parte que desee someter una Disputa a tribunal de arbitramento, notificará por escrito dicha circunstancia a la otra parte y al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal funcionará de acuerdo con las siguientes reglas: (I) Los árbitros serán tres y los nombrará el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. II) Los árbitros serán abogados con al menos diez (10) años de experiencia en asuntos legales de naturaleza civil y/o comercial. (III) El arbitraje se llevará a cabo conforme al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. (IV) El lugar del arbitraje será Bogotá, Colombia. (IV) La decisión de los árbitros se proferirá en derecho.
Artículo 70.- Prohibiciones. – Sin perjuicio de las prohibiciones consignadas en la ley o en los presentes estatutos, la sociedad no podrá: a) Constituirse en garante de obligaciones en las cuales no tuviere intereses, siendo de cargo de la Junta calificar si la sociedad tiene dicho interés o no. b) Negarse a inscribir en el libro de registro de acciones las acciones negociadas con arreglo a las formalidades establecidas en los presentes estatutos y en la ley.
Artículo 71.- Reformas Estatutarias. – Las reformas a los presentes estatutos deberán ser aprobadas por la asamblea en sesiones ordinarias o extraordinarias, mediante el voto favorable de al menos el 70% de las acciones representadas en la respectiva reunión. Las resoluciones de reforma deberán elevarse a escritura pública y serán suscritas por el Presidente Ejecutivo.
Párrafo. – Derecho de retiro. Cuando reformas estatutarias tales como la transformación, la fusión o la escisión impongan a los accionistas una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora de sus derechos patrimoniales, los accionistas ausentes o disidentes tendrán derecho a retirarse de la sociedad. Para tal fin los interesados deberán presentar una comunicación escrita dirigida al representante legal de la compañía, solicitando su retiro, dentro de los ocho días siguientes a la fecha en que se adoptó la respectiva decisión. Este documento deberá ser inscrito en el registro mercantil de acuerdo con lo establecido en el artículo 14 de la Ley 222 de 1995.
Artículo 72.- Régimen jurídico aplicable. – Los actos y contratos de la sociedad se regirán por el derecho privado, de acuerdo con lo establecido en la Ley 1341 de 2009.
Artículo 73.- Transitorio. – El Presidente Ejecutivo y la administración adelantarán todos los actos tendientes a adecuar la Compañía a los presentes estatutos con el fin de dar cumplimiento a los mismos dentro de un término máximo de seis (6) meses.
